浑水调研·挖掘上市公司价值，揭开资本市场真相（www.hun-shui.com)。
撰稿 | 浑水调研研究员 申不怵 ，
“江南佳丽地，金陵帝王州”作为南京的“母亲河” 。秦淮河两岸风光无限！其中东水关至水西门——一段长达十华里的水域也被称为“十里秦淮”，一直都是南京城最繁华的地带。
作为游船的运营方 ，南京秦淮风光旅游股份有限公司（下称“秦淮风光（872618）”）于2017年竞得了十里秦淮20年的水上游船特许运营权 。并在当年成功挂牌新三板！
最近同城的A股上市公司——南纺股份（600250）看上了这段风景，计划从南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下称“夫子庙文旅”）手中收购秦淮风光51%股权 。
如果进展顺利 ，“十里秦淮”就要进入更大的资本市场了。而这笔交易的背后 ！则藏着南京这座旅游热门城市，整合旅游资源。实现“南京旅游”整体上市的构想 ！
在这笔交易中，南纺股份恐怕是较为迫切的一方 。成立于1992年的南纺股份是南京市属老牌外贸企业 ！公司主营进出口贸易 ，产品涉及纺织服装等。2001年在上交所上市！
但是随着民营纺织企业的崛起 ，南纺股份在A股里早就属于混日子那类了。对于南纺股份而言 ！转型之路稍显坎坷 ，而这一定程度上和其早年间的造假案有关 。
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2014年7月 ，证监会查实 。2006年至2010年！南纺股份连续5年虚构利润，累计达到3.44亿 。这一造假事件在当年带给市场的震撼不亚于现在的“两康”！南纺股份也被贴上了“造假王”的标签，
。造假案爆发之后，南纺股份的经营愈加困顿。最近几年营业收入不断下滑！在传统业务已经颓势尽显的情况下，转型成了不得不考虑的事情。南纺股份先后与包括南京证券在内的各方传出过重组消息！试图改头换面、重头来过，不过几次努力均无疾而终。而最短的一次筹划重大事项不到十天就夭折！
此次计划收购秦淮风光51%股权，也成为南纺股份转型的最新尝试 。根据公告此次股权交易的最终价格为2.72亿元！南纺股份将通过向夫子庙文旅发行3781.65万股的方式支付，也就是每股7.19元 。
与此同时南纺股份还将向控股股东南京旅游集团发行股份募集配套资金8000万元 ，两项计划完成后 。夫子庙文旅将持有南纺股份约12.29%股份（配套资金发行价格同样为7.19元/股）！
作为被收购的一方 ，秦淮风光成立于2005年。公司的控股股东夫子庙文旅！持股比例85%，实际控制人为南京市秦淮区国资办。
！秦淮风光主营业务是向游客提供水上游船观光游览服务，游船观光线路东起内秦淮河东水关。西至西水关闸 ！途径东水关遗址公园、桃叶渡、白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点，也就是大家熟知的“十里秦淮”。
2017 年 8 月 ，秦淮风光通过公开招投标的方式取得“十里秦淮”水上游览特许经营权。期限是20年！金额为2050万元/年，在取得特许经营性之前。秦淮风光也于2017年2月在新三板挂牌 ！成为南京市旅游行业第一家挂牌的国有企业，
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挂牌2年多来，秦淮风光业绩稳步增长。可要比南纺股份风光许多 ！2017年、2018年、2019年1-6月营业收入分别为9116.28万元、10690.23万元和6312.27万元 ，其中船票收入占比均在97.00%以上。
秦淮风光注入南纺股份 ，一方面是为了解后者的转型困境。而背后则是南京旅游资源整体上市的大棋局！
按照南纺股份的说法，本次收购完成后 。景区水上观光游览业务将成为上市公司的主营业务之一！未来上市公司还将进一步整合南京市区其他景区水上观光游览业务，而这离不开控股股东南京旅游集团的支持 。
南京旅游集团组建于2017年 ，在南京旅游行业地位特殊 。公司是南京市重点打造的唯一一家市属国有旅游产业专业化运作平台！旗下拥有旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融等六大板块，更重要的是南京旅游集团承担着将南京打造为国家全域旅游示范市、国内一流文化旅游胜地和国际重要旅游目的地的使命。
而南纺股份作为南京旅游集团下属唯一的一家上市公司 ，则被定位为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台 。南京旅游集团也承诺！在本次交易完成后，计划在两年之内将旗下的外秦淮河和长江滨江游船业务。在符合规范的条件下注入上市公司！同时还计划整合公司承接的其他旅游资源 ，在一定期限内注入上市公司 。可以想见未来不只是“十里秦淮”要上市 ！南京旅游资源整体打包上市也将会是一个不错的选择，
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