导语：最近一起关联交易式收购的真实动机令人怀疑，更像是一种利益输送。
刚刚聚焦主业的恒顺醋业(SH:600305)又有了一系列新的动作，这些动作的背后 。是公司发展的战略所需！还是又重回原有的老路？，
2019年9月26日，恒顺醋业（SH:600305）发布公告称。公司拟出资4424万元收购控股股东江苏恒顺集团有限公司（下称“恒顺集团”）所属全资子公司镇江恒顺商场有限公司（下称“恒顺商场”）的100%股权 ！
截至2019年上半年末，恒顺集团持有上市公司44.63%的股权。因此此次交易构成关联交易 ！
对于此次收购的理由，公司是这样解释的。“此项交易有利于提升公司高质量发展 ！完善公司治理结构 ，提升强化专营门店建设。健全完善营销管理体系！减少公司日常关联交易，”
纵观近两年的发展，可以说恒顺醋业刚刚重回正轨 。
2017-2018年 ，恒顺醋业的收入分别为15.42亿元、16.94亿元 。净利润为2.8亿元、3.04亿元！这是恒顺醋业有史以来业绩最好的两年 ，
2019年上半年，恒顺醋业实现营业总收入8.81亿元。同比增长9.43%；归母净利润1.42亿元 ！同比增长15.38%，延续了良好的发展势头。
在主业发展顺利之际 ，恒顺醋业收购大股东旗下的零售企业令人不解。
更值得注意的是，此次收购选择的评估方法。这是决定收购价格的重要因素！
公告披露以2019 年7 月31 日为评估基准日，采用资产基础法评估 。恒顺商场评估值为3467万元 ！评估增值41万元；采用收益法评估 ，恒顺商场评估值4424万元 。评估增值1732万元！两种评估结果差异很大，
公开信息显示，恒顺商场成立于1992年7月 。属于商品零售企业！虽然成立时间很早 ，但是公司的发展非常缓慢 。目前公司只拥有9家连锁店、1个仓库和1个综合办公室 ！
从恒顺商场三年的经营情况来看，公司的经营表现平平。
2017-2018年 ，恒顺商场的营业收入分别为2920万元、2834万元 。净利润分别为267万元、250万元 ！2019年1-7月 ，公司营收为1861万元 。净利润195万元！
从数据上来看，恒顺商场的营收和净利润均呈现下滑趋势。
而且控股股东对于收购标的的未来预测也并不乐观 ，坦承标的资产已处于成熟期。2019-2024年预计分别实现收入2891万元、2948万元、3007万元、3037万元、3067万元、3098万元 ！
也就是说公司未来6年基本没有增长 ，
在标的公司未来收入和净利润停滞不前的时候，似乎资产基础法比收益法更加合适。而且公司也没有给出任何业绩承诺！
在这样的一种情况下 ，依然采用收益法进行评估 。收购的真实动机令人怀疑！这更像是一种利益输送 ，
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对于此次收购，恒顺醋业在回复上交所的问询函时提到： 。
本次收购为公司健全销售网络渠道及品牌形象店打造重要组成部分； ，
标的公司为控股股东恒顺集团全资子公司 ，2016年度、2017年度、2018年度连续三年与上市公司发生的日常关联交易分别为1980万元、1890万元、1774万元； 。
本次收购完成后预计每年能减少与大股东发生日常关联交易约2000万元 ，本次收购有利于提升上市公司独立性 。进一步完善公司的治理 ！
虽然公司表示收购后可以大幅降低关联交易，但是并没有披露这些关联交易因什么而产生 。
要知道2017-2018年及2019年1-7月，恒顺商场实现的营业收入分别为2920万元、 2834万元、1861万元。而与大股东的关联交易占比却高达67.81%、66.69%、95.33%！
占比如此之高的关联交易让人不得不怀疑相关交易的定价是否适当，以及标的资产业绩的真实性。
一直以来恒顺醋业与控股股东恒顺集团在经营上有众多关联 ，恒顺醋业作为上市公司的独立性存在很大问题。
在回归主业后，恒顺醋业的主业是调味品。2018年公司调味品业务收入为15.28亿元 ！其中醋产品实现收入11.63亿元 ，占比76.11%；料酒产品为1.94亿元。占比12.7%！两块业务合计占比为88.81% ，是公司主要收入来源。
在渠道上恒顺醋业布局广泛，2018年年报显示 。公司拥有覆盖各地区的经销网点60万个 ！同时大力拓展线上业务 ，公司主导产品食醋连续20多年产销量全国领先。广销60多个国家和地区！供应中国驻外160多个国家使（领）馆，
。在这样的情况下，上市公司收购控股股东旗下一家只有9家门店的零售公司又有什么意义呢？。
不仅如此2019年8月 ，恒顺醋业发布公告称。拟以1.5亿元购买镇江城建债券 ！而2019年半年报显示，公司的货币资金只有1.17亿元 。此外上市公司尚有6亿多元银行理财 ！
这些动作对于刚刚聚焦主业的恒顺醋业来说无疑是不利信号 ，这不仅仅说明收购本身存在问题 。更是公司经营独立性的缺失 ！
不仅是上市公司独立性存在问题 ，恒顺商场的独立性也存在重大问题 。
公告显示恒顺商场目前有9家门店 ，这9家门店的位置都非常好。而位于镇江市主干道西路84号的门店建筑面积为174平米！但公司不需支付任何租金，这块地属于恒顺集团。是恒顺集团免费提供给恒顺商场使用的！
但恒顺商场却付出了更大的代价 ，
根据恒顺醋业公告 ，截至2019年7月31日。恒顺商场资产总额3426万元！其中流动资产3394万元，流动资产占总资产的99.06% 。值得注意的是！在流动资产结构中 ，其他应收款2304万元 。占流动资产的比例为67.89%！
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其中大部分其他应收款是与其股东恒顺集团的内部往来款2295万元，2017年9月及2019年3月。恒顺集团因资金需求分别向标的公司借款1800万元、495万元！
但在上交所要求公司补充披露标的资产流动资产的构成情况时，恒顺集团迅速偿还了所有与恒顺商场的其他应收款。
！要知道2018年恒顺商场的净利润只有250万元，而被集团占用的资金高达2295万元。接近净利润的10倍！
恒顺醋业始创于1840年，至今已有179年历史。1999年8月！公司完成股改，并于2001年登陆A股市场。上市之后恒顺醋业净利润一直徘徊在0.5亿元以下！甚至在2008年、2012年陷入亏损 ，
在此期间主营醋业的恒顺频频跨界 ，先后涉足过汽车贸易、生物医药和光电器材 。但几乎全线亏损！此后恒顺醋业也试图进军酿酒、玻璃和建筑安装 ，结果也并不理想 。
数据显示2004-2014年是酱醋调味品发展的黄金期，规模以上的酱醋食品制造企业收入从114亿元增长至904亿元。CAGR（复合年均增长率）为24.4% ！
而作为龙头企业的恒顺醋业收入从2012年的2.68亿元增长至2014年的12.08亿元，12年的CAGR仅为13.4% 。较大幅度低于行业平均增速！这让恒顺错过了发展的最佳时期 ，
2014年恒顺醋业剥离与调味品不相关的所有业务，聚焦醋业务回归主业后恒顺醋业的业绩才开始步入正轨 。
数据显示2014-2018年，公司营收从12.08亿元缓慢增长至16.94亿元。净利润从8120万元增长到3.04亿元 ！其中2018年的净利润为历史最高点，
2019年上半年，公司业绩继续增长。当期实现营收8.81亿元！同比增长9.43%；归属净利润1.42亿元 ，同比增长15.28% 。
在主业一片大好的时候 ，恒顺醋业的老问题又来了。
2019年8月 ，公司拟1.5亿元购买镇江城建债券 。9月又收购恒顺商场 ！更早之前还累计出资6.17亿元购买理财产品，这些动作说明 。业绩转好的恒顺醋业似乎又开启了原有的多元化之路！这又怎能赢得投资人的信任呢？ ，
从产品基础的角度来说，恒顺醋业优于海天味业（603288.SH） 。恒顺醋业的历史更加悠久！知名度更高但是它的发展远远落后于海天味业 ，
目前的恒顺醋业还是一家国有控股的企业 ，在薪酬激励上远比不上海天味业。
以2018年为例，恒顺醋业管理层的年薪只有25万-40万元。没有任何股票激励 ！竞争对手海天味业的管理层年薪在70万-485万元 ，所有高管持股均超过百万股 。在12名高管中！有5人持股超千万股，激励机制非常充分 。而这也给海天味业的业绩带来了巨大的回报 ！
2017-2018年 ，海天味业收入分别为145.84亿元、170.34亿元。净利润分别为35.31亿元、43.67亿元 ！
2019年上半年，海天味业实现营业收入101.60亿元。同比增长16.51%；归属上市公司股东净利润27.50亿元 ！同比增长22.34% ，继续高速增长。目前海天味业市值近3000亿元 ！而恒顺醋业只有110亿元，【作者：方力 。来源：证券市场周刊（capitalweek）】 ！
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