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2019年10月12日 ，证监会网站披露  。第十八届发行审核委员会定于10月17日召开2019年第146次发行审核委员会工作会议 ！其中嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（下称"嘉美包装"）将接受审核，早在2018年12月7日。嘉美包装就已更新招股说明书 ！拟发行不超过9  ，526.31万股  。在中小板上市 ！嘉美包装此番IPO由中泰证券和东兴证券联合保荐，

随着招股书的披露，嘉美包装的诸多问题也随之浮出水面。《壹财信》注意到！嘉美包装在进行多家企业收购时，未对该等企业进行净资产审计。且向上层股东公然高价收购时无需解释；此外！不仅第一大客户河北养元智汇饮品股份有限公司（下称"养元饮品"）实控人间接持股嘉美包装 ，而且嘉美包装对养元饮品低于同行的销售价格也同样值得关注 。或利益输送暴露无疑 ！

向上层股东收购资产或涉利益输送 ，

嘉美包装成立于2011年 ，主要从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务。其控股股东为中国食品包装有限公司（下称"中包香港"）！实控人为陈民、厉翠玲  ，

截止2018年12月8日，Can Solutions Holdings Limited（下称"瓶罐控股"）持有中包香港的100%股权。CFP Incorporated（下称"中包开曼"）持有瓶罐控股的100%的股权！而养元饮品的股东雅智顺投资有限公司（下称"雅智顺"）持有中包开曼12.98%股份从而间接持有发行人7.06%的股份，其余由实控人陈民、厉翠玲分别持有中包开曼58.86%、28.16%的股份。

2015年10月至12月 ，嘉美包装对中包香港、瓶罐控股和G&Y HK控制的部分公司进行了收购  。其中G&Y HK为实控人控制的企业！已于2018年4月6日撤销注销并解散，在收购的10家企业中。至少6家以上企业净资产在未经审计的情况下依照评估值孰低定价 ！

如2015年12月，滁州嘉美印铁制罐有限公司（下称"嘉美有限"。嘉美包装前身）分别以10！765.22万元、15，324.40万元、25。693.34万元的价格受让中包香港持有的河北嘉美印铁制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公司三家公司100%股权！同时嘉美有限又分别以5  ，026.51万元的价格受让中包香港持有的简阳嘉美印铁制罐有限公司（下称"简阳嘉美"）75%的股权、以5  。629.28万受让中包香港持有的四川华冠食品有限公司（下称"四川华冠"）75%的股权 ！此外嘉美有限还以160万美元的价格受让瓶罐控股持有的孝感嘉美印铁制罐有限公司100%股权  ，该等企业全部为同一控制下的企业合并。且是在净资产未经审计的情况下进行！

与之不同的是，时隔2年后2017年12月嘉美包装收购控股子公司少数股权时却是经过净资产审计的  。如嘉美包装以1！777.73万元受让中包香港持有的简阳嘉美25%股权  ，以887.77万元受让中包香港持有的四川华冠25%股权  。

而经过比较《壹财信》发现嘉美包装对四川华冠前后两次股权收购价格悬殊较大，商溢价收购埋雷 。带来商誉减值！据招股书各报告期末四川华冠的资产组可收回金额小于资产组账面价值，确认商誉减值准备3 。289.84万元  ！

另外在滁州泰普饮料包装有限公司（下称"滁州泰普"）净资产为负的情况下，嘉美有限对其前后三次股权收购价格也形成鲜明对比  。

2015年12月，嘉美有限收购瓶罐控股持有的滁州泰普51%的股权。双方协商一致定价760万人民币并进行交易！

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  。

仅隔两月2016年2月，嘉美有限却以0元收购了刘荣根持有的滁州泰普29%的股权。按照招股书解释！因滁州泰普长期亏损 ，截至2015年10月31日  。滁州泰普的净资产为负数！因此交易对价为0 ，

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不久后2016年12月  ，嘉美有限又按照陈良秀240万的出资额定价收购其持有的滁州泰普20%的股权 。

这让人不经疑惑 ，既然截至2015年10月31日滁州泰普的净资产为负数  。为何在两个月后却以滁州泰普净资产未经审计为由 ！双方协商一致定价760万收购瓶罐控股持有的滁州泰普51%的股权 ，

显然嘉美包装和股东瓶罐控股交易相较于其他两个自然人，显然"另眼相待"。有利益输送嫌疑  ！

此外截止招股书签署日 ，发行人拥有 21家子公司。其中两家全资子公司四川华冠、嘉美（滁州）电子商务有限公司（下称"嘉美电商"）注册资本未缴足 ！

据招股书四川华冠成立于2007年，注册资本为18。000.00万元！目前实缴资本为6  ，535.80万元。2017年至2018年1月-6月  ！四川华冠营业收入分别为8，252.27万元、5。650.91万元 ！同期净利润分别为2，800.69万元、1  。130.46万元！

嘉美电商成立于2016年，注册资本 1 。000万元实缴资本20万元 ！主要从事网络销售饮料、啤酒等业务 ，作为主营业务及主要销售模式的补充  。

向"关系客户"销售产品价格有失公允

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，

值得注意的是  ，嘉美包装和养元饮品、河北初元、喜多多三个客户关系匪浅。且在销售价格上更是优惠于其他客户！

据招股书养元饮品为嘉美包装的第一大客户，嘉美包装主要向其销售三片罐、灌装服务。2015年至2017年、2018年1-6月！嘉美包装对养元饮品的销售收入分别为177，661.70万元、168 。416.19万元、150！611.59万元、78 ，729.27万元 。占当期营业收入的比例为60.83%、57.25%、54.84%、59.49%！均超过营业收入总金额的50%，极为依赖养元饮品  。此外根据嘉美包装2018年年报！当年嘉美包装对养元饮品的销售收入为168  ，772.29万元  。

嘉美包装主要三片罐客户除了养元饮品 ，还有银鹭集团、达利集团和喜多多。据招股书养元饮品、银鹭集团和达利集团所采用的产品罐型和合作模式更为相似 ！而《壹财信》对比以上三个客户的销售单价发现，嘉美包装对养元饮品的销售价格远低于均银鹭集团和达利集团。

据招股书2015年至2017年及2018年1-6月  ，嘉美包装向养元饮品售出的三片罐单价分别为0.537元/罐、0.528元/罐、0.560元/罐、0.555元/罐 。

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而当期对银鹭集团的销售单价分别为0.574元/罐、0.558元/罐、0.576元/罐、0.583元/罐；对达利集团的销售单价分别为0.668元/罐、0.612元/罐、0.600元/罐、0.601元/罐  ，

同期以上三客户的三片罐平均价格分别为0.593元/罐、0.566元/罐、0.579元/罐、0.580元/罐，

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截至招股说明书签署日 ，雅智顺持有中包开曼12.98%股份并间接持有嘉美包装7.06%的权益。同时截至2018年6月30日！雅智顺持有养元饮品18.35%股份 ，

与此同时作为发行人多年第二大客户的王老吉，与养元饮品一样 。嘉美包装也向其提供灌装服务  ！而对比灌装服务单价发现 ，嘉美包装对其的价格优惠让王老吉望尘莫及 。

据招股书2015年至2017年及2018年1-6月，嘉美包装向养元饮品提供的灌装服务单价分别为0.1056元/罐、0.1107元/罐、0.1283元/罐、0.1419元/罐  。

而当期嘉美包装对王老吉灌装服务单价分别为0.1687元/罐、0.1551 元/罐、0.1624元/罐、0.1607元/罐，

灌装服务单价同样低于王老吉的还有其关联方河北初元  ，2015年至2017年及2018年1-6月 。嘉美包装对河北初元的灌装服务单价分别为0.1497元/罐、0.1344元/罐、0.1473元/罐、0.1502元/罐！

据招股书河北初元是嘉美包装子公司成都华元食品有限公司的少数股东，其出资金额为100万元。持股比例为20% ！

此外嘉美包装的大客户喜多多股东许庆纯（持有喜多多40.00%股份）持有发行人0.91%的权益，嘉美包装主要向其销售三片罐。2015年至2017年 ！嘉美包装对喜多多的销售收入分别为7，259.49万元、6 。882.89万元、4！888.37万元，占营业收入比重分别为2.48%、2.33%、1.77%。

嘉美包装的股本结构复杂或欲盖弥彰  ，在和上层股东的关联方频繁发生交易时。价格一经对比难说公允 ！在招股书中并未列为关联交易  ，但从交易的实质重于形式来看  。或构成关联交易！今日能否顺利过会以及未来上市后能否保持独立性 ，我们拭目以待。